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大禹节水关于非公开发行股票申请文件反馈意

发布时间:2019-12-04 02:56:21

大禹节水:关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

公告日期

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

证券代码:300021证券简称:大禹节水公告编号:

甘肃大禹节水集团股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

中国证券监督管理委员会:

根据贵会于2015年8月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意

见通知书》(151625号)的要求,甘肃大禹节水集团股份有限公司与保荐机构中

国银河证券股份有限公司以及其他中介机构对《甘肃大禹节水集团股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)进行了认真研

究和讨论,对《反馈意见》中提到的问题逐项予以落实。现就《反馈意见》书面

回复如下:

在本反馈意见回复中,除非文义另有所指,以下简称具有如下含义:

发行人、申请人、公

指甘肃大禹节水集团股份有限公司

司、大禹节水

天津公司指大禹节水(天津)有限公司,公司全资子公司

酒泉公司指甘肃大禹节水(酒泉)有限公司,公司全资子公司

新疆公司指新疆大禹节水有限公司,公司全资子公司

武威公司指武威大禹节水有限公司,公司全资子公司

内蒙古公司指内蒙古大禹节水技术有限公司,公司全资子公司

陕西大禹节水设备工程有限公司,公司全资子

陕西公司指

公司

用尽可能少的水投入,取得尽可能多的农作物产出

节水灌溉指的一种灌溉模式,目的是提高水的利用率,并达到

节肥、增产、提高农业劳动率的效果

PE指聚乙烯

PVC指聚氯乙烯

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

董事或董事会指大禹节水董事或董事会

监事或监事会指大禹节水监事或监事会

水利部指中华人民共和国水利部

股东大会指大禹节水股东大会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《暂行办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

保荐机构、银河证券指中国银河证券股份有限公司

发行人会计师指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

发行人律师、正天合

指甘肃正天合律师事务所

律师

元指人民币元

一、重点问题

1.报告期内,申请人生产过程中发生多次生产事故,包括:黑土洼农场工程

质量事故赔偿70万元;104团工地人身事故赔偿84万元;中宁县工地误工赔偿

46万元;葛建林工伤事故赔偿50万元;以及其他工伤赔偿情况。此外,报告期

内,申请人存在因纳税申报填列错误被处以1千元罚款以及进项税发票不符合

抵扣规定被处以1.08万元罚款的情形。请申请人说明其是否存在《创业板上市

公司证券发行管理暂行办法》第十条(三)款的情形。请保荐机构和申请人律

师对此进行核查并发表明确意见。

答复:

(一)报告期内,申请人子公司武威公司、新疆公司、陕西公司、天津公

司、内蒙古公司发生生产事故的情况

1、武威公司—黑土洼农场工程质量事故及赔偿情况

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

2011年4月,武威公司完成了黑土洼农场滴灌设备的安装工作。2011年6

月,在农田进行灌溉时,滴灌地下管道发生破裂,经协调,武威公司重新在地上

架设滴灌设备的输水明道。

经甘肃省金昌市中级人民法院调解((2012)金中民二初字第8号),武威

公司与当事人甘肃天润薯业有限公司达成调解协议,由武威公司支付给甘肃

天润薯业有限公司70万元工程质量事故赔偿款。

2、武威公司-中宁县工地误工赔偿情况

中宁县水务局2013年恩和县和镇高效节水灌溉工程于2014年3月1日开工,

武威公司于2014年3月6日开始供货。因发现公司供应的部分φ75*0.63Mpa、

φ635*0.63Mpa管材存在质量瑕疵,公司对存在问题的管材进行了更换,并与宁

夏银河钢塑滴灌设备有限公司达成协议,赔偿该公司因管材更换所造成的误工

费、返工安装费共计46万元。

3、新疆公司-104团工地人身事故及赔偿情况

104团工地人身事故发生在2012年5月12日,属于由新疆公司承包的104

团农业节水灌溉基础建设项目。当地居民陈勇臣(1998年出生)、卫世昌(2002

年出生)在新疆公司承包工程的稳流池中游泳时,不慎溺水死亡。

经新疆生产建设兵团第十二师中级人民法院调解(2014兵十二民二终字第1

号),由新疆公司支付共计84万元的赔偿款。

4、新疆公司-石亚斌工伤赔偿情况

新疆公司工人石亚斌于2012年7月12日在公司从事操作时伤及左臂,经鉴

定为九级伤残。经新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区人民法院民事裁定

((2014)米东民一初字第423号)

,新疆公司支付石亚斌工伤费用共计10.90

万元。

5、陕西公司-葛建林工伤事故赔偿情况

2013年5月,陕西公司电工葛建林在安装新设备时不幸身亡。2013年5月

23日,葛建林的家属和陕西公司在泾阳县安监局的主持下,依据《工伤保险条

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

例》的规定达成协议,由陕西公司一次性赔付给葛建林的妻子和父亲共计50万

元。并约定赔偿支付完毕后,双方再无其他债权债务纠纷。

6、天津公司-曹俊工伤赔偿情况

天津公司工人曹俊在车间操作时伤及右臂,经鉴定为八级伤残。经天津市武

清区劳动人事争议仲裁委员会调解(津武劳人仲案字(2013)第283号),天津

公司支付给曹俊工伤各项补偿8万元。

7、内蒙古公司-谢云海工伤赔偿情况

内蒙古公司工人谢云海于2012年11月16日在混料车间操作时伤及手指,

经鉴定为九级伤残。内蒙古公司与谢云海就工伤赔付问题达成协议,内蒙古公司

支付谢云海在医院期间的所有费用,并给予一次性伤残补助金32,400元。

经保荐机构和正天合律师核查,申请人上述五家子公司发生的工程质量及人

身损害事故均已经得到妥善解决,不存在重大未决诉讼或者仲裁,也未受到相关

地区安全、质量主管部门的行政处罚。

(二)报告期内,申请人子公司新疆公司因纳税申报填列错误被处以1千

元罚款,酒泉公司因进项税发票不符合抵扣规定被处以1.08万元罚款的情况

1、新疆公司在2012年度汇算清缴关联交易申报表附表5无形资产表中土地

使用权(从境内受让无形资产)填列错误,实际未发生金额,公司被处于1千元

罚款。

2、酒泉公司2011年至2014年6月存在进项税发票票款不一致,不符合抵

扣规定的问题,其中自查补缴增值税47.86万元,稽查查补入库2.15万元,缴纳

滞纳金12.64万元,并处以罚款1.08万元。

上述事项发现后,新疆公司和酒泉公司及时进行了整改并缴纳了罚款。保荐

机构和正天合律师认为,申请人子公司新疆公司、酒泉公司上述税务罚款金额较

小,情节轻微,且违规情形已经税务主管部门处理,新疆公司、酒泉公司也依照

税务主管部门的要求及时改正并缴纳了相应的罚款,申请人子公司前述税务违规

行为不会导致申请人不符合发行证券的条件,对本次发行不构成实质性障碍。

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经核查,保荐机构和正天合律师认为,申请人最近三十六个月内不存在因违

反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的行为;不存在受到刑事处罚,

或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;最近

十二个月内没有受到证券交易所的公开谴责;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在《创业板上市公司

证券发行管理暂行办法》第十条(三)款的情形。

2.申请文件显示,本次非公开发行募集资金总额不超过7.25亿元,扣除发行

费用后将使用17,714.7万元偿还银行借款。

请申请人:(1)提供本次偿还银行贷款的明细(借款银行、借款主体、金

额、借款起止时间及用途等),如存在提前还款的,请说明是否已取得银行提前

还款的同意函;说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在

重叠。(2)本次偿还银行贷款前后,对比分析申请人资产负债率与同行业上市

公司的平均资产负债率水平,列明同行业上市公司的选取标准(例如证监会行

业分类、WIND行业分类等),在选择同行业公司时是否进行剔除,如进行剔除,

应说明其合理性。

请保荐机构:(1)针对上述事项进行核查并发表明确意见。(2)对比本次发

行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平,说明偿还银行贷

款金额是否与实际需求相符,是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的

情形。

答复:

(一)申请人拟以募集资金偿还银行贷款的情况

申请人本次拟以非公开发行募集资金偿还的银行贷款如下:

贷款本金同意提前还款

借款主体借款银行借款合同起止时间利率借款用途

(万元)金额(万元)

《借款合

本金3,000.00

兰州银行股同》兰银借2015/1/30

生产经营及相应利息(按

大禹节水份有限公司字2015年3,000./1/36.44%

周转实际使用天数

酒泉分行第0

计算)

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

00012号)

《借款合

同》兰银借本金3,000.00

兰州银行股2015/3/19

字2015年生产经营及相应利息(按

大禹节水份有限公司3,000./3/16.42%

第周转实际使用天数

酒泉分行9

计算)

00015号

《借款合

同》兰银借本金3,000.00

兰州银行股2015/4/15

字2015年购买原材及相应利息(按

大禹节水份有限公司3,000./4/16.42%

第料实际使用天数

酒泉分行5

计算)

00018号

《借款合

同》兰银借本金3,000.00

兰州银行股2015/4/28

字2015年生产经营及相应利息(按

大禹节水份有限公司3,000./4/26.42%

第周转实际使用天数

酒泉分行8

计算)

00020号

《借款合

同》兰银借本金3,000.00

兰州银行股2015/4/30

字2015年购买原材及相应利息(按

大禹节水份有限公司3,000./4/36.42%

第料实际使用天数

酒泉分行0

计算)

00022号

《借款合

同》兰银借本金2,714.70

兰州银行股2015/5/27

字2015年购买原材及相应利息(按

大禹节水份有限公司3,000./5/26.42%

第料实际使用天数

酒泉分行7

计算)

00028号

若募集资金到位时,上述个别银行贷款如已到期偿还,公司将根据除上述贷

款以外的短期内到期银行贷款按照到期期限逐一偿还。申请人将按照中国证监会

及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务。

本次拟偿还的银行贷款均已取得了兰州银行股份有限公司酒泉分行的《同意

函》,“本行同意贵公司提前偿还我行下列借款本金及相应利息(按照实际用款

天数计算),且贵公司无需向本行支付任何违约金或相关费用。”

本次拟偿还的银行贷款共有6笔,借款用途为生产经营周转及购买原材料,

与公司已投入募投项目金额不重叠。

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

经核查,保荐机构认为,申请人本次非公开发行拟用部分募集资金偿还银行

贷款,已取得了银行提前还款的同意函,拟偿还的银行贷款的借款用途主要为生

产经营周转或购买原材料,与已投入募投项目金额不存在重叠。

(二)本次偿还银行贷款前后,申请人资产负债率与同行业上市公司的对

比情况

截至2015年6月30日,申请人银行借款余额为7.19亿元,合并报表资产

负债率为69.82%。2015年6月30日,同行业可比公司的资产负债率如下:

证券简称合并口径资产负债率

天业节水33.14%

瑞盛亚美特55.71%

青龙管业24.80%

宝硕股份95.10%

大禹节水69.82%

注:根据公告,宝硕股份2015年上半年亏损5,482.72万元,正在寻求重组转型

与同行业相比,资产负债率较高,财务结构不合理,削弱了公司的抗风险能

力。假设申请人于2015年6月30日完成了本次非公开发行股票,扣除发行费用

后募集资金7亿元,其中17,714.7万元偿还银行贷款,则申请人的合并报表资产

负债率将下降为44.67%,资本结构更趋合理,抵御行业风险、经营风险的能力

更强。

申请人同行业对比上市公司的选取标准如下:

申请人所属证监会行业分类为橡胶和塑料制品业,严格细分时,申请人属于

专业服务于农业灌溉的水利行业,主营业务中除塑料制品外还包含大量的水利工

程及设计业务。与一般的橡胶和塑料制品制造业不同,申请人是一家专业从事节

水灌溉业务的公司,主要产品如过滤器、滴头、滴管带、特定口径的PVC管材、

PE管材等产品均特定应用于农业节水灌溉领域,具有很强的专业性和技术壁垒。

节水灌溉设备,尤其是滴灌设备产品的制造,需要的科技含量较高,是集高分子

材料、塑机、模具、电子及自动控制、农学、水力学等多学科、多专业和工艺技

术为一体的产品,需要投入大量经费研制开发先进的技术,以满足市场对高品质

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

产品的需求。同时,申请人的产品研发、设计、工程施工、服务等均紧密围绕农

业节水灌溉领域。目前我国各类灌区的节水工程改造和建设主要由政府水利部门

投资,节水灌溉设备产品生产厂家要介入当地节水灌溉工程建设项目,需要通过

领先的技术、过硬的产品、优质的服务、良好的性价比以及久经考验的样板工程

等综合实力才能取得当地政府的信任和支持,才能赢得市场,而这需要在节水灌

溉行业多年的市场积累才能实现。同时,滴灌等节水工程的设计、施工和安装亦

需要较高的技术含量,对工程承接单位的管理能力,材料供应、设计、施工等的

系统整合能力要求较高,需要具有水利行业背景、熟悉节水灌溉产业的专业队伍。

因此,其他从事橡胶和塑料制品业的企业难以在短时间内进入节水灌溉行业,申

请人的业务与传统的橡胶和塑料制品行业上市公司有明显的区别,在选取同行业

可比上市公司的时候,申请人选取的是国内(包括联交所上市公司)专业从事节

水灌溉行业的上市公司(如天业节水)或有部分产品或业务应用于节水灌溉领域

的上市公司(如亚盛集团、青龙管业、宝硕股份)。

申请人选取的同行业可比公司基本情况如下:

新疆天业股份有限公司(简称“新疆天业”,A股代码600075)的控股子

公司新疆天业节水灌溉股份有限公司(香港联交所主板上市公司,简称“天业节

水”,股票代码0840)专业从事节水灌溉业务,与申请人的主营业务基本相同。

甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司(简称“亚盛集团”,A股代码600108)

主要从事农产品开发、种植业务,通过与以色列亚美特滴灌综合设备有限公司共

同投资设立子公司甘肃瑞盛亚美特高科技农业有限公司(简称“瑞盛亚美

特”),引进滴灌技术,进入节水灌溉及滴灌种植业务。

宁夏青龙管业股份有限公司(简称“青龙管业”,A股代码002457)主要

从事管材生产和销售业务,主要产品为混凝土管材和塑料管材。其部分产品亦涉

及节水灌溉领域。

河北宝硕股份有限公司(简称“宝硕股份”,A股代码600155)原从事氯

碱、水泥生产和销售业务,2013年9月宝硕股份剥离氯碱业务,主营业务向管

材生产领域转型。

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

经核查,保荐机构认为,申请人根据所从事农业节水灌溉行业的特点,在选

取同行业可比上市公司时,选取了同样生产节水灌溉产品或塑料管材的上市公司

进行对比,剔除了和公司生产销售类型差别较大的橡胶生产行业以及除塑料管材

以外的生产其它塑料制品的上市公司。同行业可比上市公司选取谨慎,剔除理由

合理。

(三)申请人使用部分募集资金用于偿还银行借款的必要性

申请人本次使用募集资金17,714.7万元偿还银行贷款,可降低公司资产负债

率、改善资本结构、减轻财务负担、提高公司抗风险能力和盈利能力,有利于增

强公司未来发展潜力。

1、降低公司资产负债率,改善资本结构,提高抗风险能力

2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末的资产负债率分别为

64.85%、66.19%、68.75%和69.82%,报告期内逐步提高,资产负债结构不尽合

理,在一定程度上削弱了公司的抗风险能力,制约了公司的融资能力。报告期各

期末,公司银行借款情况如下表所示:

单位:万元

项目2015年6月末2014年末2013年末2012年末

短期借款68,500.0061,500.0055,900.0044,000.00

1年内到期的长期借款1,793.051,500.001,043.05544.38

长期借款1,561.312,626.504,124.245,187.93

合计71,854.3665,626.5061,067.2949,732.31

本次募集资金运用后,公司的资产负债率将明显降低,有利于减轻公司债务

负担,改善公司的财务结构,提高公司的抗风险能力,为公司未来的持续发展提

供保障。

2、降低公司财务费用,提高公司盈利水平

通过银行借款的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资

金支持和保障,但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2012年度至

2015年上半年,公司计入财务费用的利息支出分别为3,026.71万元、4,037.79

万元、4,301.64万元和2,517.52万元。利息支出逐年增高,相关财务成本降低了

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

公司利润水平。

3、合理的资产负债结构将有利于增强公司未来发展潜力

随着我国政府进一步重视节水灌溉技术在农业领域的应用,将使公司迎来新

的发展机遇。但目前过高的资产负债率水平限制了公司的融资能力,制约了公司

投资优质项目和进行产业并购的能力。通过本次非公开发行股票,利用募集资金

偿还银行借款,可以提升净资产规模,降低公司负债率,提升未来融资能力

,有

利于公司及时抓住行业发展所带来的机遇,增强公司未来发展潜力。

经核查,保荐机构认为,与同行业可比上市公司平均水平相比,目前申请人

资产负债率偏高,本次发行完成后,申请人的资产负债率将有所下降,趋于行业

平均水平,资本机构更趋合理,公司财务风险及财务费用将进一步降低,有利于

提高申请人的盈利水平,增强生产经营的稳定性,有利于股东利益的最大化。申

请人偿还银行贷款的金额与实际需求相符,不存在通过偿还银行贷款变相补充流

动资金用于其它用途的情形。

3.请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况(超募资金投资项目或收

购项目,其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等),

说明实际效益相关数据的测算口径和方法,对比说明前次募集资金使用情况鉴

证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。

请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管

理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用进

度和效果与披露情况基本一致”的规定。

同时,针对首发募集资金使用进度迟延的项目,请保荐机构说明是否已经及

时披露迟延的程度、造成迟延的原因,申请人是否及时履行了决策程序和信息

披露义务,是否积极采取措施加以补救;请保荐机构量化分析说明未达到预计

效益的原因,并结合公司上市前后的盈利能力情况,分析说明募集资金对申请

人净利润的影响。

答复:

瑞华会计师的回复:

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

(一)首发募投项目实际效益的测算口径和方法

实际效益的测算口径:项目实施单位以年净利润的数据为口径作为实际效益

的数据指标。

实际效益的测算方法:公司在每一会计期间募投项目生产的产品产销量进行

统计,根据实际核算的募投项目收入、成本计算出募投项目实现的毛利,再以募

投项目实现的收入占总收入的比重分摊期间费用得出项目利润,并以该利润乘以

(1-所得税税率)得出具体项目的净利润。具体计算公式如下:

实现的效益=(项目收入-项目成本-项目分摊期间费用)×(1-所得税税率)

(二)前次募集资金情况鉴证报告编制的合规性

本所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计

或审阅以外的鉴证业务》的相关规定并结合财务报表审计执行了以下鉴证程序:

1、本所对公司编制的《前次募集资金情况报告》逐条落实,对其是否符合

证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》进行检查。

(1)规定第四条:“前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、

资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况(至少应当包括初始存放金额、截

止日余额)。”

公司在《甘肃大禹节水集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项

报告》的“一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放

情况”披露了第四条规定的内容。

(2)规定第五条中要求公司说明①前次募集资金使用情况应通过对照表的

形式进行说明;②前次募集资金实际投资项目发生变更的,应单独说明变更项目

的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机

构及相关披露情况;前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的,应说

明差异内容和原因;③前次募集资金投资项目对外转让或置换情况;④闲置募集

资金使用情况等。

公司在《甘肃大禹节水集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

报告》的“二、前次募集资金实际使用情况”之“(一)前次募集资金使用情况对

照表”对前次募集资金实际使用情况逐项对照。

公司在《甘肃大禹节水集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项

报告》的“二、前次募集资金实际使用情况”之“(二)前次募集资金投资项目变

更情况”和“(六)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况”披露了

第五条相关事项规定的内容。

公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。

公司闲置募集资金不存在临时用于其他用途的情况。

(3)规定第六条规定了前次募集资金项目实现效益披露内容

公司在《甘肃大禹节水集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项

报告》中“三、前次募集资金投资项目实现效益情况”对前次募集资金投资项目实

现效益情况进行逐项对照,披露了实现效益不如预期的原因。实现效益的计算口

径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致,并形成工作记录。

(4)规定第七条中规定了前次发行涉及以资产认购股份的披露内容

公司前次发行不涉及以资产认购股份。

(5)规定第八条:“前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况

与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,并说明实际

情况与披露内容是否存在差异。如有差异,应详细说明差异内容和原因”

公司在《甘肃大禹节水集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项

报告》的“五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况”披露了第八条规

定的内容。

2、瑞华会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财

务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定实施的鉴证程序如下:

编制银行存款余额明细表,复核加计是否正确,并与总账数和日记账合计数

核对是否相符。

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

取得募集资金专户银行对账单,检查银行对账单是否存在涂改或修改的情

况,确定银行对账单金额的正确性,并与银行回函结果核对是否一致,抽样核对

账面记录的已付款金额及存款金额是否与对账单记录一致。

取得募集资金专户银行存款余额调节表,检查调节表中加计数是否正确,调

节后银行存款日记账余额与银行对账单余额是否一致,检查调节事项的性质和范

围是否合理,对存在的重大差异作审计调整。

向银行函证募集资金专户银行存款余额,检查回函确认余额是否与银行对账

单余额相符。

编制募集资金专户银行存单检查表,检查是否与账面记录金额一致,是否被

质押或限制使用,存单是否为被审计单位所拥有;对未质押的定期存款,检查开

户证书原件;对审计外勤工作结束日前已提取的定期存款,核对相应的兑付凭证、

银行对账单和定期存款复印件。

计算银行存款累计余额应收利息收入,分析比较银行存款应收利息收入与实

际利息收入的差异是否恰当,评估利息收入的合理性,检查是否存在高息资金拆

借,确认银行存款余额是否存在,利息收入是否已经完整记录。

检查募集资金使用的会计记录(包括合同、费用报销单、发票、银行单据等

原始凭证),核实支出范围是否为募集资金投资项目的范围,支付审批是否合规,

支付金额是否与合同、发票一致。以上鉴证程序均形成了工作记录。

根据实现效益相关数据的测算口径和方法,分析、复核前次募集资金投资项

目实现的效益。

本所根据鉴证情况逐项核实公司出具的《大禹节水集团股份有限公司关于前

次募集资金使用情况的专项报告》中的内容。

经上述逐条核实,公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》符合证监发行字

[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》。

保荐机构的回复:

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

(一)前次募集资金的累计使用情况

根据原国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于甘肃大禹节水

集团股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况之鉴证报告》(国浩核字

[2012]第701A841号),截至2011年底,公司2009年首发募集资金已全部使用

完毕。

(二)首发募集资金使用进度迟延的项目情况说明

公司首发募集资金使用情况如下:

项目名称披露完成时间实际完成时间

酒泉年产1.9亿米滴灌管(带)及配套节水器材生

2010年12月2011年6月

募产线技改扩建项目

投新疆年产2.6亿米滴灌管(带)及配套过滤节水器

2010年12月2011年12月

项材生产线技改扩建项目

目天津年产1.2亿米高新滴灌管(带)及配套节水器

2011年3月2011年12月

材生产线技改扩建项目(注)

新建营销点及为公司原有营销点购置办公设

2010年12月2011年6月

备、交通工具等

投资设立兰州大禹节水有限公司2010年3月2010年3月

项对天津高新滴灌管(带)及配套节水器材生产线

-2011年12月

目建设项目追加投资

补充流动资金--

注:2010年8月12日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于变更武威年

产1.2亿米高新滴灌管(带)及配套节水器材生产线技改扩建项目实施地点和实施主体的议

案》,决定将招股说明书中披露的武威募投项目在不改变募投项目内容和投资额度的前提下,

实施地点调整到天津京滨工业园区并以对全资子公司大禹节水(天津)有限公司增资的方式

由该公司来实施。此议案经公司2010年第二次临时股东大会审议通过

上述项目中,与公司披露的预期项目完成时间相比,有3个募投项目和1

个超募项目的资金使用进度出现了延迟,延迟时间为半年至1年。其中,“酒泉

年产1.9亿米滴灌管(带)及配套节水器材生产线技改扩建项目”和“新建营销

点及为公司原有营销点购置办公设备、交通工具等”相比预期延迟了半年,“天

津年产1.2亿米高新滴灌管(带)及配套节水器材生产线技改扩建项目”相比预

期延迟了9个月,“新疆年产2.6亿米滴灌管(带)及配套过滤节水器材生产线

技改扩建项目”相比预期延迟了1年。延迟的程度、原因,以及申请人履行的决

策程序和信息披露情况如下:

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

项目名称延迟的程度和原因履行的决策程序信息披露情况

2011年3月16日公司第

酒泉年产1.9亿米

延迟半年,受在酒泉二届董事会第三十次会在《2010年度募集资金存

滴灌管(带)及配

高新技术工业园区内议审议通过《2010年度募放与使用情况的专项说

套节水器材生产线

调整建设位置影响集资金存放与使用情况明》中进行了披露

技改扩建项目

的专项报告》

2011年3月16日公司第

新疆年产2.6亿米

延迟1年,受气候及二届董事会第三十次会在《2010年度募集资金存

滴灌管(带)及配

施工许可证审批手续议审议通过《2010年度募放与使用情况的专项说

套过滤节水器材生

延迟影响集资金存放与使用情况明》中进行了披露

产线技改扩建项目

的专项报告》

天津年产1.2亿米延迟9个月,受实施2011年8月18日公司第

高新滴灌管(带)地点由武威市变更至三届董事会第四次会议在《2011年半年度报告》

及配套节水器材生天津市及建设规模增审议通过《2011年半年度中进行了披露

产线技改扩建项目大、追加投资影响报告》

2011年3月16日公司第

新建营销点及为

延迟半年,受福建、二届董事会第三十次会在《2010年度募集资金存

公司原有营销点

云南等新市场的开辟议审议通过《2010年度募放与使用情况的专项说

购置办公设备、交

进度略慢于预期影响集资金存放与使用情况明》中进行了披露

通工具等

的专项报告》

经核查,保荐机构认为,针对首发募集资金使用进度迟延的项目,申请人已

经在定期报告、募集资金存放与使用情况的专项报告等公告中及时披露了迟延的

程度和造成迟延的原因,及时履行了决策程序和信息披露义务。针对进度迟延的

项目,申请人按照节约成本和符合市场需求变化的原则,适时调整和积极推进,

使项目延迟时间最长未超过1年。截至2011年底,进度延迟的项目均已达到预

定可使用状态。

(三)首发募集资金的使用效益情况

申请人于2009年10月14日披露的首发招股说明书中预测了募投项目生产

期前3年的效益。与首发招股说明书披露的预测情况相比,申请人首发募投项目

的效益情况如下:

预测效益实际效益是否达到

实际投资项目合计合计

2012年2013年2014年2012年2013年2014年预期

酒泉年产1.9亿米滴

灌管(带)及配套节

586.00915.001,733.003,234.001887.65764.51600.573,252.73是

水器材生产线技改

扩建项目

新疆年产2.6亿米滴

灌管(带)及配套过590.001,034.001,751.003,375.0045....29否

滤节水器材生产线

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

技改扩建项目

天津高新滴灌管

(带)及配套节水器

325.00629.00983.001,937.00523.06729.91768.182,021.15是

材生产线技改扩建

项目

申请人首发募投项目中,“新疆年产2.6亿米滴灌管(带)及配套过滤节水器

材生产线技改扩建项目”(简称“新疆项目”)产生亏损,效益未达预期,主要原

因如下:

1、新疆市场竞争激烈,项目中标收益和毛利率都相对较低

新疆地区是我国主要的产粮区和最大的棉花生产区,也是我国节水灌溉发展

最快的地区,市场相对比较成熟,但竞争也相对激烈。为了开拓新疆地区的节水

灌溉市场,扩大在新疆地区的经营规模,2008年3月12日,经发行人2008年

第二次临时股东大会决议,公司在新疆昌吉市设立了全资子公司新疆大禹节水有

限公司,并以IPO募集资金在新疆公司投资建设年产2.6亿米滴灌管(带)

及配套过滤节水器材生产线技改扩建项目。

但新疆滴灌管(带)生产线扩建项目建设完工并投产后,新疆地区竞争环境

持续恶化,市场竞争异常激烈,亩均投标中标完工收益大幅下降。新疆公司的毛

利率持续下滑,大幅低于公司整体的综合毛利率

,甚至与在新疆地区市场占有率

最高的天业节水相比,新疆公司的毛利率仍然较低,具体毛利率对比如下:

证券简称2015年月2014年2013年2012年

天业节水3.38%9.44%10.76%10.34%

新疆公司-8.82%8.68%13.50%17.43%

大禹节水24.99%26.61%26.63%31.21%

注:新疆天业节水灌溉股份有限公司(香港联交所主板上市公司,简称“天业节水”,股

票代码0840)

在新疆地区,发行人节水工程亩均造价成本在元,而中标工程施工

项目亩均造价在300元左右,大大低于发行人正常市场价格。为抢占市场,新疆

公司只能低价竞争,中标价格逐步走低,产品单价徘徊在成本价边缘,部分施工

项目及产品单价甚至出现倒挂,致使亩均投标中标完工收益大幅下降。

2、新疆市场大量应用低成本的边缝式滴灌带,公司主营的内镶贴片式滴管

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

带因成本较高在招标中处于劣势

新疆农业节水灌溉市场70%-80%采用技术含量低,产品使用寿命短的边缝式

滴灌带。发行人自进入新疆市场以来,将产品定位为具有技术含量高、抗堵塞、

滴水均匀、耐腐蚀等特点的中高端内镶贴片式滴灌带(管),采用的是主打中高

端产品的差异化竞争策略。但由于边缝式滴灌带在新疆市场应用较早且造价较

低,用户认知度较高,发行人主打的内镶贴片式滴管带因成本较高并未迅速赢得

市场。

同时,边缝式滴灌带因生产技术含量和投资要求均较低,进入门槛相应较低,

导致新疆地区各类小企业和小作坊迅速增加,对项目招投标形成抱团围标的竞争

态势,拉低了整体市场价格。而发行人作为行业内拥有“大禹”着名品牌的上市公

司,必须采用优质原材料,注重产品科技含量和使用质量,维护品牌形象,因此

成本较高,在招投标过程中不具备价格优势。

3、发行人根据市场情况及时调整经营布局

节水产业受地域气候、土壤及交通的影响,各地施工成本有很大的差别,加

之各省农业节水市场化程度不同,导致各省农业基础设施造价差别较大。新疆地

区由于农业节水产业起步早,市场成熟度高,竞争趋于激烈,招投标时亩造价报

价相对较低的局面难以在短期改变。在这种市场环境下

,公司及时调整了经营布

局。鉴于武威大禹节水有限公司、内蒙古大禹节水技术有限公司等子公司所

辖市场同时期的投标中标收益明显高于新疆地区,大禹节水对新疆公司的产能和

生产计划在集团内部进行了优化组合,将新疆公司生产线和人员向其他子公司进

行了调配,分别向武威公司、内蒙古公司调配了两条PVC管材生产线、一条内

镶贴片式滴灌带(管)生产线。

目前,发行人正在按照国家“走出去”的发展战略,将产品和工程推出国门,

并以新疆公司为战略基地,积极开辟中亚地区的节水灌溉市场。同时,发行人也

在通过改进生产工艺、配方、技术攻关等措施,加强成本控制,在适应新疆市场

需求的同时培育和开发新疆市场,提高发行人在新疆市场的竞争地位,力争尽快

实现扭亏为盈。未来

,随着“一带一路”建设所带来的中亚国家和地区的节水灌溉

市场逐步打开,将为发行人及新疆公司提供巨大的发展机遇。

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

申请人于2009年10月30日上市,上市前后的盈利情况对比如下:

单位:万元

2015年

项目2014年2013年2012年2011年2010年2009年2008年

主营业务收入46,576.0778,911.5071,438.1557,024.7339,954.0832,709.3526,950.3221,155.17

归属于母公司所

1,166.782,078.851,669.803,153.782,994.342,928.932,494.371,960.71

有者的净利润

前次募集资金投

资项目实现效益1,258.381,101.102,456.11

/60.53%65.94%77.88%

剔除募集资金后

820.47568.70697.67

的净利润①—②

首发上市前后,申请人主营业务收入持续增长,从上市前1年2008年的

21,155.17万元,增长至2014年的78,911.50万元;归属于母公司所有者的净利

润则从上市前1年2008年的1,960.71万元,持续增长至2012年的3,153.78万元,

2013年,受多种因素影响,下滑至1,669.80万元,而2014年回升至2,078.85万

元。而在2011年底首发募投项目全部投产以后,首发募投项目逐渐成为申请人

的主要利润来源。

1、募投项目取代了公司原有落后产能,已成为公司最重要的生产基地

发行人首次公开发行募投项目分别位于酒泉、新疆和天津。除新疆募投项目

由于地区竞争加剧等因素导致利润下滑外,酒泉和天津募投项目已成为公司最大

和最重要的生产基地,分别辐射西北、华北、东北地区市场。

由于募投项目新订购的滴灌生产线及配套生产设备的性能和技术档次提高,

新线单机的生产效率较原有生产线大幅提升(老线平均生产速率为120米/分,

新线平均生产速率为170米/分)。募投项目新增的产能对过去原有产能产生了替

代作用,部分原有生产线和设备因老旧、生产效益下降、维修成本持续上升等原

因被逐步淘汰。如不进行设备更新,发行人生产规模和生产效益将会下滑。而发

行人首次公开发行的募投项目为公司生产设备更新换代提供了资金支持,设备升

级后的募投项目成为发行人的重要收入来源。

2、市场开拓以及全国性的市场布局导致费用上升

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

2009年上市以后,发行人仍处于快速发展阶段,通过借助上市公司的平台,

更有条件向全国性的市场以及海外市场进军。为了迅速提高市场占有率,扩大市

场份额,公司加强了点布局和就近生产,通过在不同省区按需投资新设子公司

和营销、服务点,进行市场开拓。迅速的扩张导致发行人各项费用持续上升,

利润水平下降。

3、行业竞争加剧导致行业整体利润率下滑

由于国家大力倡导建设节水型社会,并不断加大对节水农业的投入,许多投

资者通过各种渠道进入节水灌溉行业。近年来新设立的节水灌溉产品生产企业数

量不断增加,但绝大多数新设企业规模较小,主要利用当地资源和地域优势,生

产和销售价格较低,质量相对较差的低端产品,产品技术含量较低、耐用性差、

且无自主知识产权和售后服务。随着生产厂家数量不断增加,节水灌溉行业竞争

不断加剧。而发行人作为行业龙头和上市公司,必须珍惜和保护“大禹”品牌,必

须坚定的走产品质量优先、技术优先、服务优先的发展路径。与行业大多数内竞

争对手相比,“大禹”品牌性能可靠、质量稳定、维护成本低、服务点覆盖面广、

技术支持有保证,但价格偏高。随着行业内竞争对手越来越多,行业利润越来越

薄,公司的利润空间也在不断被挤压。因此,保证技术领先性,快速扩大市场占

有率,进行服务体系建设,通过提高销售规模和服务水平是保证公司利润的重要

发展战略。

4、宏观经济下滑导致行业整体利润下滑

2012年开始,国家推动经济增长方式转变、结构调整,国内经济增速主动放

缓,根据国家统计局数据,2012年、2013年和2014年,我国GDP增速分别为7.75%、

7.69%和7.40%,增速放缓明显,社会总需求出现萎缩。受宏观经济影响,节水

灌溉行业整体出现波动,部分地区水利建设资金到位迟缓,影响了项目开工。报

告期内,可比上市公司净利润情况如下:

单位:万元

证券简称2015年月2014年度2013年度2012年度

天业节水-2,001.90145.05332.07321.23

瑞盛亚美特448.65607.8385.971,656.90

青龙管业1,410.926,155.4911,178.327,067.96

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

证券简称2015年月2014年度2013年度2012年度

宝硕股份-5,482.,179.02--

大禹节水1,166.782,069.691,670.253,153.78

根据上市公司亚盛集团年报,亚盛集团旗下专业从事节水灌溉业务的子公司

瑞盛亚美特2012年实现净利润1,656.90万元,2013年实现净利润385.97万元,同

比减少76.71%,2014年实现净利润607.80万元,同比增长57.48%。利润变动趋势

与申请人相似,但波动幅度明显高于申请人。而天业节水报告期内的净利润水平

则是维持微利并在2014年和2015年上半年继续下滑。

5、银行贷款快速增长,导致财务费用增加,对利润影响较大

报告期内,申请人因持续扩张经营,银行贷款金额也持续增加,导致财务费

用大幅增长,从而减少了公司利润。申请人2008年至2015年上半年的银行贷款及

财务费用的具体情况如下:

单位:万元

1年内到期的长

年份短期借款长期借款财务费用

期借款

2008年6,890.001,617.171,134.10756.97

2009年11,800.00241.07891.97785.96

2010年16,500.0246.768,318.36777.08

2011年36,495.002,544.495,734.111,844.97

2012年44,000.00544.385,187.932,968.70

2013年55,900.001,043.054,124.243,923.15

2014年61,500.001,500.002,626.504,455.17

2015年月68,500.001,793.051,561.312,581.37

6、应收账款增加,账龄变长导致坏账准备计提金额增加

随着发行人销售规模的增大,应收账款也逐步增大,账龄变长,从而导致坏

账准备增加,减少了公司利润。

发行人从2008年末至2015年6月末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情

况如下:

单位:万元

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

账面余额

账龄2015年计提

2014年末2013年末2012年末2011年末2010年末2009年末2008年末

6月末比例

1年以内26,608.8225,847.7322,285.6519,953.5115,115.409,805.395,194.774,182.111%

1至2年12,028.247,391.975,790.445,504.443,663.642,752.461,003.38189.9110%

2至3年3,029.603,531

.242,770.572,325.381,652.76692.63142.6349.9130%

3至4年2,054.101,212.961,943.841,162.56641.1781.8628.%

4至5年718.961,127.51959.58580.7154.1224.13--80%

5年以上1,582.80734.92476.9168.3224.13---100%

合计46,022.5139,846.3234,226.9929,594.9321,151.2313,356.476,369.494,421.94

坏账准备5,562.804,300.453,849.562,561.761,401.36641.33209.4375.79

综上,保荐机构认为,公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管

理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用进

度和效果与披露情况基本一致”的规定。

4.申请文件显示,本次非公开发行募集资金总额不超过7.25亿元,其中,拟

使用16,747.8万元建设“现代农业节水设施连锁经营服务中心建设运营项目”、

拟使用25,000万元建设“河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化(第一期)项

目”。

请申请人说明:(1)上述募投项目产品或服务与现有产品或服务之间的异同;

如涉及开展新产品或新的商业模式,请说明公司的战略考虑,是否具备开展相

关业务所必要的人员、技术和资源储备。(2)请结合现有业务的现状、部分产

品产能利用率不足、区域行业环境、同行业可比公司的情况说明本次募投项目

实施的考虑,说明其必要性、合理性;相关可行性研究报告中关于新项目的盈

利预测内容是否充分考虑现有业务的现状,相关参数的选取和盈利预测计算过

程是否足够谨慎。(3)上述事项是否履行了必要的信息披露义务,相关风险是

否揭示充分。

请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复:

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

(一)“现代农业节水设施连锁经营服务中心建设运营项目”及“河西走廊

黑果枸杞高效节水灌溉产业化(第一期)项目”与现有产品或服务之间的异同

申请人是一家集节水灌溉材料的研发、制造、销售与节水灌溉工程的设计、

施工、服务为一体的专业化节水灌溉企业,主要产品为滴灌系统等节水工程所需

的内镶贴片式滴灌带、内镶贴片式紊流压力补偿滴灌带、内镶贴片式地下滴灌管

等各类滴灌带(管),输供水用PVC和PE管材,各种管件及施肥过滤装置等,并

为节水工程提供从材料和设备供应到设计、施工、安装、调试及技术服务的一站

式整体解决方案。

1、现代农业节水设施连锁经营服务中心建设运营项目

本次非公开募投项目之一的“现代农业节水设施连锁经营服务中心建设运营

项目”主要是以公司现有的业务和产品为依托,通过在若干中心城市和国家小型

农田水利重点县建设直营或加盟连锁门店的形式,扩大以节水物资为主的连锁经

营规模,加强区域布局与服务体系建设,推进公司战略实施。“现代农业节水设

施连锁经营服务中心建设运营项目”是申请人现有产品、业务和服务在渠道方面

的重要延伸。

在国家对农业节水灌溉行业大力支持,同时行业竞争日趋激烈的背景下,为

满足农田水利工程大规模扩张对节水材料急剧增长的市场需求,以及城市化发

展、城市管改造、城市园林景观建设对标准化通水、排水、绿化灌溉用管材、

管件、喷头等产品的大量需求,申请人制定了扩展销售渠道、提供行业内品种最

为齐全的节水灌溉产品和配套标准化技术服务的品牌渠道商战略。通过连锁经营

布局,强化渠道与全程服务体系建设,完善销售模式与服务模式,建立起节水灌

溉综合服务体系,强化和重视工程建设后的长期应用技术指导和管理服务,加强

销售环节、工程建设环节和后续长期技术服务环节的结合,形成售前咨询、售中

服务、售后仍然进行跟踪技术指导的全程服务链条,全面提高节水灌溉工程的运

行水平和生产效率。通过发展以节水物资为主的连锁经营,加强区域布局与服务

体系建设,为现代农业及城市节水建设提供服务,使公司发展成为节水灌溉行业

领先的连锁系统服务及供应商。

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

公司采取总部-地区分部-直营门店-加盟店的连锁经营模式:总部负责统一管

理,实行经营方针、经营规划、人事、培训、店铺开发等各项管理职能。地区分

部依照总部制订的各项经营管理制度和指令,负责对本地区的各职能部门、各门

店实行二级业务经营管理及行政管理,并实施对所属门店的监督、指导、服务、

沟通等职能,同时接受并服从总部各职能部门的职能管理。直营门店是总部政策

的执行单位,直接向顾客提供商品及服务。接受并服从总部及地区分部的领导和

职能管理,依照总部制订的各项经营管理制度和规定,负责对本门店实施日常经

营管理。除节水材料销售外,还负责售后服务、进货及存货管理、二级络的开

发与维护。各直营店负责对辖区的加盟店进行备案登记。加盟店经批准后使用公

司标识,接受公司技术指导和全方位的支持,直接向农户和工程项目提供产品及

各项服务。

滴管带等节水产品大多是易耗品,根据产品等级和农作物种类,一般在

年左右便须全面更换。公司通过建立连锁服务中心,有利于就近对农户需求进行

准确把握,跟踪用户使用情况并及时解决用户使用中发现的各类问题,降低用户

使用成本和公司服务成本,通过提高公司产品和服务的美誉度,以及高附加值的

服务和用户对“大禹”品牌的美誉度,推动公司产品销售和工程项目的建设。

经过多年储备,公司已经在人员、技术能力、生产经营经验、市场开发等方

面积累了丰富的连锁经营管理经验和能力。2014年和2015年上半年,除各类服

务及技术咨询外,公司已有连锁店仅产品销售实现营业收入约4,080.50万元和

3,229.64万元。申请人有能力建设、运营和管理好“现代农业节水设施连锁经营

服务中心建设运营项目

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